Экономколлегия указала, что без веских оснований заявителям в деле о банкротстве будет сложно уйти от обязанности компенсировать издержки по делу посредством уступки прав третьим лицам
В 2015 году суд по требованию Россельхозбанка возбудил дело о банкротстве ОАО «Трудовик». При этом в 2021 году банк переуступил свои права требования к должнику по цессии Светлане Бровиной, а та, в свою очередь, ООО «Джей Пи». В дальнейшем договоры цессии были признаны судом сделками, заключенными со злоупотреблением правом для неправомерного освобождения Россельхозбанка от исполнения обязательства по возмещению расходов по делу о банкротстве. После завершения процедуры конкурсного производства арбитражный управляющий должника Екатерина Матвеева попросила суд взыскать солидарно с Россельхозбанка, Бровиной и ООО «Джей Пи» вознаграждение в размере 1,2 млн рублей. Кроме того, юридическое агентство «Практик», сославшись на финансирование процедуры банкротства должника, потребовало взыскать с этих же ответчиков 101,6 тыс. рублей в качестве компенсации расходов. Апелляционный суд, с которым согласилась кассация, ограничился взысканием вознаграждения АУ и расходов с компании «Джей Пи». Екатерина Матвеева и ЮА «Практик» пожаловались в Верховный суд, указав, что присужденные суммы нужно солидарно взыскать с Россельхозбанка, Светланы Бровиной и «Джей Пи». Экономколлегия изменила акты судов апелляционной и кассационной инстанций, и взыскала с Россельхозбанка, Бровиной и «Джей Пи» в пользу Екатерины Матвеевой вознаграждение в сумме 1,23 млн рублей, а в пользу ЮА «Практик» — возмещение расходов в сумме 95,1 тыс. рублей (дело А13-10069/2015).
Фабула
В июле 2015 года суд возбудил по заявлению Россельхозбанка дело о банкротстве ОАО «Трудовик». Временным управляющим должника с 27.10.2015 по 22.03.2016 года была Екатерина Матвеева. Она же была конкурсным управляющим с 23.03.2016 по 09.04.2020 года. Установленный АУ размер вознаграждения составлял 30 тыс. рублей в месяц.
Россельхозбанк уступил свое требование к должнику Светлане Бровиной по договору от 12.08.2021 года, а та, в свою очередь, затем уступила данное требование ООО «Джей Пи» по договору от 29.09.2021 года.
В июне 2022 года суд завершил конкурсное производство в отношении ОАО «Трудовик». По расчету Екатерины Матвеевой непогашенная задолженность перед ней по выплате фиксированного вознаграждения составила 1,26 млн рублей. Кроме того, ООО «Юридическое агентство «Практик», сославшись на финансирование процедуры банкротства должника, указало на некомпенсированные ему до настоящего времени расходы в размере 101,6 тыс. рублей.
Матвеева и ЮА «Практик» потребовали в суде солидарно взыскать с Россельхозбанка, Светланы Бровиной и ООО «Джей Пи» вознаграждение АУ в сумме 1,26 млн рублей и 101,6 тыс. рублей иных расходов по делу о банкротстве в пользу агентства. ООО «Джей Пи», в свою очередь, попросило суд снизить размер вознаграждения Екатерины Матвеевой. Обособленные споры были объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Суд первой инстанции взыскал с Россельхозбанка, Бровиной и ООО «Джей Пи» солидарно в пользу Матвеевой вознаграждение управляющего в сумме 319,6 тыс. рублей, а в пользу ЮА «Практик» – возмещение расходов в сумме 77,4 тыс. рублей.
Апелляционный суд, с которым согласился суд округа, производство по требованию ЮА «Практик» в сумме 6,4 тыс. рублей прекратил, при этом взыскав с ООО «Джей Пи» в пользу Екатерины Матвеевой вознаграждение в сумме 1,23 млн рублей, а в пользу ЮА «Практик» – возмещение расходов в сумме 95,1 тыс. рублей.
Екатерина Матвеева и ЮА «Практик» пожаловались в Верховный суд, указав, что присужденные суммы нужно солидарно взыскать с Россельхозбанка, Светланы Бровиной и ООО «Джей Пи».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции счел, что по состоянию на 27.09.2018 года на стороне Екатерины Матвеевой возникла обязанность обратиться в суд с заявлением о прекращении производства по делу о банкротстве ввиду отсутствия у должника имущества, достаточного для погашения расходов по данному делу.
В связи с этим суд признал обоснованными требования о выплате причитающегося на эту дату вознаграждения, допустив ошибку в расчетах, и о возмещении понесенных до 27.09.2018 года иных расходов на проведение процедур банкротства, не усмотрев оснований для снижения размера вознаграждения по доводам ООО «Джей Пи».
Договоры уступки требования от 12.08.2021 и от 29.09.2021 года были признаны судом сделками, заключенными со злоупотреблением правом в целях неправомерного освобождения Россельхозбанка (первоначального заявителя по делу о банкротстве) от исполнения обязательства по возмещению расходов по делу о банкротстве. В связи с чем суд взыскал задолженность солидарно с Россельхозбанка, Светланы Бровиной и ООО «Джей Пи».
Суд апелляционной инстанции отклонил как недоказанный довод о том, что Екатерина Матвеева в спорный период заведомо знала о невозможности формирования источника погашения расходов по делу о банкротстве, обратив внимание на то, что конкурсное производство неоднократно продлевалось, кредиторы по этому поводу возражений не заявляли, к управляющему с требованием о прекращении производства по делу в связи с недостаточностью средств для финансирования процедур банкротства не обращались.
В части необоснованности заявления ООО «Джей Пи» о снижении размера вознаграждения управляющего суд апелляционной инстанции согласился с судом первой инстанции.
При этом апелляционный суд, с которым согласился суд округа, отказался удовлетворять требования, предъявленные к Россельхозбанку и Светлане Бровиной, со ссылкой на наличие вступивших в законную силу судебных актов о процессуальной замене заявителя по делу о банкротстве.
Что думает заявитель
Екатерина Матвеева и ЮА «Практик» настаивают на солидарном характере обязательств Россельхозбанка, Бровиной и ООО «Джей Пи» о возмещении расходов по делу о банкротстве. Податели кассационной жалобы указывают на то, что они как кредиторы по текущим обязательствам не давали согласие на перевод долга с Россельхозбанка на Светлану Бровину и ООО «Джей Пи».
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Что в теории
ВС напомнил, что согласно пунктам 1 и 3 статьи 59 закона о банкротстве все судебные расходы по делу о банкротстве, расходы на выплату вознаграждения АУ и оплату услуг лиц, привлекаемых управляющими, относятся на имущество должника. При отсутствии у должника средств, достаточных для погашения данных расходов, обязанность по их возмещению возлагается на заявителя по делу о банкротстве.
Как разъяснено в абзаце третьем пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в случае уступки заявителем по делу о банкротстве его требования к должнику иному лицу к последнему переходят связанные со статусом заявителя права и обязанности, в том числе обязанность по возмещению упомянутых расходов.
Поскольку переход совокупности прав и обязанностей заявителя по делу о банкротстве правомерно происходит без согласия АУ и иных лиц, являющихся кредиторами по передаваемым текущим обязательствам об оплате услуг по управлению несостоятельным должником (издержек, связанных с такими услугами), первоначальный и новый заявители по делу о банкротстве, по общему правилу, несут солидарную ответственность по упомянутым обязательствам, возникшим до заключения соглашения об уступке требования (статья 323 ГК).
Сходные разъяснения изложены во втором предложении абзаца второго пункта 29 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».
По существу
По мнению Экономколлегии, занятый судами по настоящему делу подход означает допустимость привативного перевода долга без согласия кредитора, что противоречит положениям пункта 2 статьи 391 ГК РФ.
В рассматриваемом случае обязательства перед АУ и агентством возникли до уступки Россельхозбанком его требования к должнику Бровиной и последующей уступки этого требования «Джей Пи», в связи с чем указанные лица отвечают перед управляющим и агентством солидарно.
Возражения о неразумности и неосмотрительности действий (бездействия) АУ, не принявшей мер к своевременному обращению в суд с заявлением о прекращении производства по делу о банкротстве, были предметом проверки суда апелляционной инстанции, оценены им с соблюдением требований статьи 71 АПК и отклонены как несостоятельные.
Итог
ВС изменил акты судов апелляционной и кассационной инстанций, и взыскал с Россельхозбанка, Бровиной и «Джей Пи» в пользу Екатерины Матвеевой вознаграждение в сумме 1,23 млн рублей, а в пользу ЮА «Практик» — возмещение расходов в сумме 95,1 тыс. рублей.
Почему это важно
Управляющий партнер юридической фирмы Bishenov & Partners Максим Захаров отметил, что комментируемое определение ВС может положительно повлиять на судебную практику в интересах арбитражных управляющих: "Суд дал понять, что без веских оснований кредиторам будет сложно уменьшить вознаграждение управляющих, а заявителям в деле о банкротстве уйти от обязанности компенсировать издержки по делу посредством уступки прав третьим лицам. В последнее время положение арбитражных управляющих в процедурах банкротства является высокорисковым, что часто снижает их мотивацию принимать участие в таких процедурах. Принятая позиция Верховного суда демонстрирует, что управляющие в определенной степени могут рассчитывать на защиту своих интересов".
Председатель Совета Союза АУ «НЦРБ» Валерия Герасименко отметила, что позиция ВС РФ является обоснованной и разрешает проблему недобросовестных уступок требований заявителями по делам о банкротстве: "Судебная коллегия ВС РФ указала, что в случае отсутствия имущества у должника заявитель по делу о банкротстве имеет солидарную обязанность по выплате вознаграждения арбитражному управляющему, даже в случае уступки своих требований к должнику третьим лицам. При принятии такого решения ВС РФ руководствовался тем, что обязательства перед арбитражным управляющим возникли у заявителя по делу о банкротстве до уступки его требований последующим цессионариям в силу законодательства о банкротстве и Гражданского кодекса. Такой подход повлияет на судебную практику. Прежде всего, это увеличит ответственность любого лица, которое выступает в роли заявителя по делу о банкротстве, поскольку обязанность возместить расходы не зависит от дальнейших уступок требований. Судебная коллегия полностью исключила возможность любого злоупотребления. Теперь заявитель не сможет снять с себя обязательства по финансированию, переуступив права требования на другое лицо или цепочке лиц, чтобы намеренно избежать расходов".
Юрист консалтинговой компании «Ком-Юнити» Ксения Болотова положительно оценивает позицию Верховного суда РФ: "Данная позиция исключает злоупотребление кредиторов — заявителей по делу о банкротстве в части несения обязанности по оплате судебных расходов и вознаграждения арбитражного управляющего. В рассматриваемом случае обязательства перед арбитражным управляющим и агентством возникли до уступки заявителем его требований к должнику Бровиной и последующей уступки этого требования ООО «Джей Пи», в связи с чем указанные лица отвечают перед управляющим и юридическим агентством солидарно. Кроме того, оба договора цессии признаны судом сделками, заключенными со злоупотреблением правом в целях неправомерного освобождения Россельхозбанка (первоначального заявителя по делу о банкротстве) от исполнения обязательства по возмещению расходов по делу о банкротстве. Также в судебном акте содержатся важные выводы о том, что при наличии доказательств разумности действий арбитражного управляющего по продлению процедуры конкурсного производства именно в целях пополнения конкурсной массы, а не с целью увеличения суммы вознаграждения и возражений кредиторов по этому поводу, уменьшение размера вознаграждения арбитражного управляющего недопустимо".